半岛体彩同时，因为部门曾任公司高管的职员正海南省委员会立案视察，审计机构对公司内部掌管审计陈述出具了带夸大事项段的准则无保存主见。截至目前，视察事情仍正在举行中。

　　（1）通晓公司与采购和付款、存货削价打定相干的内部掌管打算并评估其有用性；

　　（3）获得公司的岁暮存货清单，联滚存货的情形，践诺监盘，检验存货的数目、情形及产物出产日期等，对待租赁表部栈房，采用了现场监盘与函证同时举行的办法，实在状况如下（境内公司）：

　　（4）遵照监盘结果，对存货周转天数以及存货库龄举行了审核并实行了剖析性轨范，判别是否存正在较长库龄的存货导致存货减值的危急；

　　（5）正在实行存货代管栈房监盘进程中，同时打印了每个栈房的出、入库数目并于账面举行查对；

　　（6）对代管栈房的存货践诺函证轨范时，同时遵守种类函证了账面的出、入数目，以确认收入是否存正在实物流转；

　　（7）通晓打点层确定可变现净值的法子，比较行业均匀秤谌、墟市行情及史乘发卖纪录；

　　（8）获取并评判打点层对存货削价打定的计提法子和相干假设，并思量行业策略及预期发卖策动的影响；

　　（9）对照剖析了发卖代价、至落成时估摸将要爆发的本钱、估摸的发卖用度及税金等后的可变现净值与账面本钱孰高；

　　（10）获取存货削价打定谋略表，实行存货减值测试轨范，剖析存货削价打定计提是否填塞；

　　（11）对每个公司闭键发卖产物和期末余额较大的存货举行计价测算，以便确认岁暮存货原值真实切性；

　　（13）正在实行钱银资金大额勾对轨范时，要点体贴了来往敌手音信是否与账面划一，同时对存货举行了采购付款的抽凭检验，以查看是否存正在无资金流的来往；

　　通过实行上述审计轨范，咱们获取了存货监盘表、栈房供给的相差库流水、期后入库单、期后货权挪动告诉书、询证函回函、存货台账和存货削价打定测算表等材料。

　　2、咱们正在对2022岁暮发出商品举行核查时半岛体彩，公司无法供给该部门期后入库单、运输单或期后发卖的货权挪动告诉书，项目组无法对该部门存货的可靠性和确切性举行核实。

　　（二）对除前述发出商品以表的其他存货的可靠性和计价真实切性，以及相应内部掌管的有用性揭橥明晰主见

　　咱们正在年审进程中留神到部门曾任公司高管的职员因违法违规正海南省委员会立案视察。截止2022年度审计陈述出具日，视察仍正在举行中。

　　咱们正在揭橥审计主见时，获取了截止2022岁暮除前述发出商品以表的其他存货的可靠性和计价真实切性的填塞、适宜的审计证据，且经测试，采购与付款轮回运转有用。

　　针对移库正在途发出的商品，公司亲热体贴立案视察事项的进度，正机闭相干职员对征求7,253.49万元移库正在途发出的商品正在内的存货发展核查事情，截至目前，专项核查事情尚未完成，同时，相干立案视察事情仍正在举行中。

　　咱们遵守准绳的划定，从对要紧性和该事项对公司财政情形、筹办成绩和现金流量两个方面的影响来申明审计主见是妥当的。

　　正在财政报表审计中，咱们遵守《中国注册司帐师审计准绳第1221号逐一策动和实行审计事情时的要紧性》确定要紧性，采取了近三年均匀的业务收入举动基确切定要紧性秤谌，截至2022岁暮，公司近三年的均匀收入约为1,548,278.00万元，按0.5%的比例谋略的归并财政报表整个要紧性秤谌为7,700.00万元。

　　2、保存主见涉及事项对陈述期内公司财政情形、筹办成绩和现金流量能够的影响

　　上述保存事项能够存正在的错报对公司2022 年度财政报表能够出现的影响巨大但不拥有渊博性，但因为审计范畴受到局限，咱们无法就此获取填塞、适宜的审计证据，以确定是否有须要对公司2022 年度财政报表作出相应调度。但咱们以为未展现的错报（如存正在）对财政报表能够出现的影响巨大，但不拥有渊博性时，以是该当揭橥保存主见。

　　年报披露，公司钱银资金期末余额56.80亿元，范围拉长闭键因并购贷款尚未付出等身分导致，此中正在控股股东属员财政公司存款余额19.81亿元，较期初拉长一倍。有息欠债期末余额72.09亿元，征求短期借债27.28亿元，较期初拉长96.98%；永久借债30.89亿元，较期初拉长115.50%；以及一年内到期的非活动欠债13.93亿元。此中公司正在财政公司贷款期末余额11.10亿元。陈述期内公司利钱收入、利钱开支离别为5,698.97万元、2.98亿元。

　　请公司:（1）剔除期末并购贷款资金的身分，联结通常和运用策动，申明维护目前钱银资金和假贷范围、并经受高额利钱用度的理由及合理性；（2）填充披露陈述期内月度钱银资金余额、利率秤谌、存放和运用状况，申明利钱收入、开支与存贷款范围是否配合；（3）申明除已披露1,068万元的受限资金表，钱银资金是否存正在其他潜正在的局限性策画；（4）申明陈述期公司正在财政公司存款增补的闭键理由，所存放资金是否可自正在摆布，是否存正在局限性用处，是否存正在非筹办性资金占用；并比较同期正在贸易银行等其他金融机构存贷款的范围、克日、利率等，申明正在大幅增补对表借债的同时，大幅增补正在财政公司存款的合理性，并申明与财政公司存贷款来往的公正性。请年审司帐师揭橥主见。

　　（一）剔除期末并购贷款资金的身分，联结通常和运用策动，申明维护目前钱银资金和假贷范围、并经受高额利钱用度的理由及合理性

　　公司2022岁暮钱银资金余额56.8亿元，剔除期末并购项目备付资金25亿元，现实钱银资金余额31.8亿元。较期初增补1.91亿元，闭键为2022年下半年收到的自然橡胶根本创立等财务资金。此中林木，境表钱银资金6.14亿元，其他钱银资金0.88亿元，总部召募资金和财务资金12.31亿元，属员公司专项资金1.5亿元，残余10.96亿元为筹办周转资金，此中，用于岁暮投资决算和2023年1季度停割期备付资金约3亿元，备付1月份到期短期借债2亿元。

　　公司2022岁暮贷款余额69.98亿元，此中，短期贷款27.28亿元，永久贷款42.7亿元，剔除并购贷款资金，现实贷款余额44.98亿元，较期初45.68亿元裁减0.7亿元，减幅1.53%。公司贷款闭键用于主业投资和知足出产筹办周转须要。

　　公司2022年度利钱开支2.98亿元，同比增补0.41亿元，增幅15.95%，闭键为受美元加息影响，R1公司利钱开支和汇兑损益同比增补0.33亿元所致。

　　综上，公司2022岁暮钱银资金和贷款范围和组织未爆发巨大改观。公司不存正在维护较高贷款范围，经受高额利钱的题目。

　　（二）填充披露陈述期内月度钱银资金余额、利率秤谌、存放和运用状况，申明利钱收入、开支与存贷款范围是否配合；

　　剔除2022年11月和12月并购贷款资金的影响，公司整年钱银资金范围和贷款范围秤谌未爆发巨大改观。

　　备注：召募资金专户利钱收入中征求计入2022年时刻的召募资金现金打点利钱收入761.73万元。召募资金现金打点实在为：2021年9月30日，公司于农业银行、浦发银行及招商银行离别采办7天告诉存款产物，上述现金打点产物已于2022年9月29日到期赎回，本金及利钱收益均已奉璧至召募资金账户。此中：正在中国农业银行股份有限公司海口市海秀支行告诉存款266,320,000.00元，利钱5,027,635.08元；正在上海浦东生长银行股份有限公司海口滨海大道支行告诉存款82,000,000.00元，利钱1,753,040.28元；正在招商银行海口分行业务部告诉存款51,743,102.86元，利钱1,111,953.44元，以上利钱合计7,892,628.80元。

　　遵守月末钱银资金余额谋略，公司2022年度月均资金范围为30.87亿元，此中4亿元为召募资金现金打点，残余26.87亿元基础上为活期/协定和少量告诉存款存放，整年利钱收入4937.26万元，与存款范围相配比。

　　注：公司遵守新租赁准绳确认当期财政用度，1年内到期的租赁欠债不属于贷款。

　　银行借债从借债主体和地区上闭键分为三部门，母公司、境内子公司和境表子公司借债，母公司利率区间为2.65%-3.1%，境内子公司融资本钱相对较高，利率区间为2.9%-6%，境表子公司融资币种闭键为美元，受美元加息影响，利率区间5%-7%。岁暮借债余额为时点数，鉴于橡胶行业周期状况，12月-4月为停割期，7-10月为顶峰期，时刻融资范围将增补，利钱用度相应增补。

　　利钱收入取决于存款余额以及存款利率秤谌，利钱用度取决于有息欠债余额以及融资利率秤谌。正在均匀存款余额幼于均匀有息欠债余额，且均匀存款收益率幼于融资利率的情景下，以是公司2022年度利钱收入远幼于利钱用度。

　　（三）申明除已披露1,068万元的受限资金表，钱银资金是否存正在其他潜正在的局限性策画；

　　除已披露1,068万元的受限资金表，公司钱银资金不存正在其他潜正在的局限性策画，此中，召募资金和财务资金属于专项用处资金，不属于局限性策画。

　　（四）申明陈述期公司正在财政公司存款增补的闭键理由，所存放资金是否可自正在摆布，是否存正在局限性用处，是否存正在非筹办性资金占用；并比较同期正在贸易银行等其他金融机构存贷款的范围、克日、利率等，申明正在大幅增补对表借债的同时，大幅增补正在财政公司存款的合理性，并申明与财政公司存贷款来往的公正性。

　　注：遵照财政公司存款危急打点哀求及公司资金打点策画，公司每年不按期一共或部门调回正在财政公司的存款举行存款安好性和活动性测试。

　　2022年12月31日，公司正在财政公司存款余额19.81亿元，较期初余额9.64亿元增补10.17亿元，闭键是为保障随时可能摆布用于并购标的资产交割，部门并购资金活期存款存放于财政公司所致。公司与财政公司存款、贷款和结算等金融营业，正经屈从两边缔结的《金融效劳订定》。公司同控股股东及其属员公司通常干系来往较少，公司遵照现实结算须要和资金存放状况，自行确定通过财政公司或贸易银行结算。公司每半年获取财政公司相干材料并编造财政公司危急评估陈述。公司所存放资金可自正在摆布，不存正在职何局限性用处，不存正在非筹办性资金占用，公司可随时调回财政公司资金。

　　因财政公司协定存款利率较贸易银行高，公司将专项用处资金和并购资金存放于财政公司林木，有利于增补资金收益和对冲贷款本钱。财政公司存款闭键用于属员子公司筹办周转资金，贷款克日较贸易银行活跃，贷款利率秤谌不高于同类贸易银行贷款。公司与财政公司的存贷款来往是公正的。

　　（一）针对公司钱银资金、银行借债、利钱收入、利钱开支、财政公司存款和受限资金等事项，咱们闭键实行了以下审计轨范：

　　2、通晓公司的行业情形、筹办举止、投融资举止等，体贴公司大额购销来往或其他大额格表规来往是否拥有贸易合理性；体贴公司银行账户分散、是否存正在“存贷双高”状况并对相干状况举行扣问；体贴公司大额资金举行聚积攒放或异地存放、经常开立和刊出银行账户、猛然刊出当期来往较为灵活的银行账户和局限运用等很是情景；体贴公司正正在践诺和策动践诺的投资是否契合其计谋生长策划；

　　3、复核公司测算的通常筹办所需活动资金范围，剖析公司资金储蓄与后续开支是否配合，剖析公司钱银资金期末余额的合理性及融资范围的合理性；

　　4、通晓公司的干系方相闭及其来往以及相干的内部掌管，通过扣问、检验等多种办法，践诺干系方相闭及其来往的危急评估轨范，特殊思量资金占用的危急；

　　5、对公司闭键来往流程发卖收款、采购付款、投资、钱银资金、固定资产、薪酬等闭键流程实行穿行和掌管测试轨范，要点体贴大额资金的审批与运用、收付款打点等事项；

　　6、咱们对一共公司尽量保障前去银行现场或与银行举行电话疏通，由银行打印后直接寄给咱们的办法获取已开立账户清单及整年银行对账单，保障银行账户的完美及对账单的牢靠性；

　　7、核实账户资金余额，并对账户爆发额与公司财政账面纪录举行大额勾对测试，检验其银行水单与挂账单元是否划一，以判别是否存正在大额的很是的资金转出；

　　8、对陈述期内公司及子公司一共银行账户，包蕴零余额和销户账户，均实行独立的函证轨范，函证实质包蕴存款金额、款子性子、运用受限状况及理由、存款利率、借债开始日期、借债本金、借债利率和理财音信等完美音信；

　　9、咱们总所已按拍照闭划定开发了多个函证中央，询证函一共归口正在相应的函证中央后，由函证中央发给各个银行，银行收到回函后查对音信后寄给函证中央，函证中央将银行询证函寄给咱们。咱们要点体贴了函证音信的可靠性和完美性，寄发询证函前咱们上钩搜查了相应银行的公然地点并与工商查问的地点举行查对，对地点不划一的举行了电话疏通，保存了灌音；

　　10、银行询证函发出后，咱们依旧了连接的体贴，若展现存正在速递收件地点跟发函地点不划一的举行电话疏通，同时将速递途径举行截图保管；银行询证函回函后，获得回函后体贴速递票据、回函体式、印章、经办人及闭联办法等音信，同时咱们将回函速递单的闭联地点与发函地点举行了查对，存正在不划一的状况举行了电话疏通并保存了该纪录；

　　11、咱们对其他钱银资金岁暮余额，联结期货对账单对其他钱银资金践诺了函证轨范，正在函证进程中，咱们依旧了应有的独立性；

　　12、咱们剖析评估保障金账户的贸易起因及合理性，查对存款人、金额、克日等音信，核实是否存正在质押状况；

　　13、咱们检验了借债合同、典质合划一相干材料，并联结公司不动产打印清单、银行询证函和期货账户询证函回函上面的音信，查看是否存正在未入账的借债和资金的受限状况，并对借债明细表和借债音信举行了汇总；遵照统计的借债汇总音信表林木，从头对归属于2022年度的利钱开支举行了测算；

　　14、遵照钱银资金日均余额及账面利钱金额谋略年化均匀利率秤谌，并剖析是否正在合理区间；要点体贴了岁暮账面余额较大的银行账户，查看是否存正在未入账的利钱收入；

　　15、对钱银资金践诺截止测试，查对银行对账单和公司的账务处置，检验银行存款余额医治表，体贴资产欠债表日前后是否存正在大额、很是资金改动，是否存正在大额、永久的未达账项以及大方的钱银资金期后红字冲销事项等。

　　（二）对境内公司践诺银行对账单和开户清单的打印以及函证轨范，其结果如下：

　　银行存款的发函比例为99.80%，回函比例为99.35%，咱们对未回函的账户通过检验银行对账单实行了替换轨范；其他钱银资金的发函比例为99.98%，回函比例为83.90%，其他钱银资金未回函的闭键为公司正在第三方付出平台开立的账户，咱们正在第三方付出平台查看公司账户余额并保存截图举动替换轨范。

　　通过上述核查轨范，咱们以为陈述期内，公司的钱银资金均存放于银行、证券公司等金融机构，除披露的受局限资金表，未展现其他运用受限等状况，公司利钱收入与钱银资金范围相配合；公司维护较大金额钱银资金闭键系通常筹办和后续巨大资产重组的须要，其筹办策划和资金用处相配合；除已披露的受限资金表，未展现其他潜正在的局限性策画，未展现公司银行账户存正在与控股股东或其他干系方共同或共管账户的状况，也未展现钱银资金被其他方现实运用的状况；公司资信状况较好，能以较低利率得到通过信用办法从银行获取大额借债，公司的利钱开支与借债范围配合；公司存放正在财政公司的款子可自正在摆布，通过回函状况未展现存正在局限性用处等事项，公司与财政公司的借债和存款利率与其他贸易银行比拟不存正在巨大分别，公司岁暮大幅增补正在财政公司的存款存正在合理性。

　　年报披露，公司其他应收款期末账面余额8.73亿元，款子性子为往复款、保障金、暂借债等，累计坏账打定余额5.65亿元，本期冲回信用减值亏损710.77万元。从账龄看，账龄正在5年以上的款子余额占比近六成；从欠款方看，前五名欠款方其他应收款余额合计2.00亿元，款子性子均为采购款，账龄均为5年以上，已全额计提坏账打定。

　　请公司：（1）填充披露账龄5年以上其他应收款的来往后台、造成理由，欠款方的干系相闭和资信改观，款子永久未结算的理由，是否存正在资金占用或违规财政资帮的情景；（2）联结款子性子、账龄组织、欠款方信用危急等，剖析其他应收款的坏账打定计提是否填塞、合理。请年审司帐师揭橥主见。

　　（一）填充披露账龄5年以上其他应收款的来往后台、造成理由，欠款方的干系相闭和资信改观，款子永久未结算的理由，是否存正在资金占用或违规财政资帮的情景

　　（二）联结款子性子、账龄组织、欠款方信用危急等，剖析其他应收款的坏账打定计提是否填塞、合理。

　　遵守公司金融资产减值的司帐处置法子，公司对待处于差别阶段的其他应收款的预期信用亏损离别举行计量。其他应收款自初始确认后信用危急未明显增补的，处于第一阶段，遵守异日12个月内的预期信用亏损计量亏损打定；其他应收款自初始确认后信用危急已明显增补但尚未爆发信用减值的，处于第二阶段遵守该用具悉数存续期的预期信用亏损计量亏损打定；其他应收款自初始确认后依然爆发信用减值的，处于第三阶段，遵守该用具悉数存续期的预期信用亏损计量亏损打定。

　　对第一阶段的其他应收款，系公司基于史乘信用亏损经历确定的预期信用亏损率，实在计提比例为1年以内2%，1-2年5%，2-3年15%，3-4年50%，4-5年70%，5年以上100%来计提。

　　对第三阶段的其他应收款，公司基于史乘信用亏损经历确认的预期信用亏损率为100%

　　2、获取公司干系方清单，通晓巨大明细项目标其他应收款实质及性子，举行种别剖析，要点体贴是否存正在资金系企业(或现实掌管人)大方占用、变相拆借资金、用度挂账等景象；

　　3、查问爆发额和岁暮余额较大的他收对象的工商音信，以便确认是否与公司存正在潜正在干系相闭；

　　4、体贴大额其他应收款的来往后台、贸易合理性，是否存正在干系方非干系化的资金占用；

　　5、体贴长账龄的其他应收款，扣问永久挂账理由，判别可收回性，与打点层访讲确认公司预期采用的债权收回步调，并复核计提坏账的合理性、填塞性；

　　6、对要紧或很是项目践诺函证轨范，询证函包蕴了是否是干系方等实质，并对函证的全进程依旧掌管；

　　8、正在实行银行存款大额勾对时，体贴了来往敌手并与账面举行查对，以便查看是否存正在大额的无骨子来往的银行出入；

　　年报披露,公司预付款子期末余额4.16亿元，较期初拉长119.49%，闭键系预付2023年度收入保障保费所致。按预付对象归集的期末余额前五名预付款子金额合计2.90亿元，占期末余额合计数的比例为69.58%。另表，公司其他非活动资产项目中，永久资产预付款期末余额4,430.17万元，较期初拉长3,310.61万元。

　　请公司：（1）填充披露前五名预付款子的实在状况，征求但不限于来往对象及其干系相闭、来往实质、来往金额、账龄等，并联结营业范围改观和保障结算状况，申明期末预付保费明显增补的理由及合理性；（2）填充披露永久资产预付款涉及的闭键资产、预付对象及其干系相闭、预付韶华和结算克日，申明是否存正在资金占用或违规财政资帮的情景。请年审司帐师揭橥主见。

　　（一）填充披露前五名预付款子的实在状况，征求但不限于来往对象及其干系相闭、来往实质、来往金额、账龄等，并联结营业范围改观和保障结算状况，申明期末预付保费明显增补的理由及合理性；

　　注：公司对该笔款子已获取到相干仔肩人的股权质押，且股权价格可遮盖该笔预付款金额。

　　公司2021岁暮预付橡胶保障费金额为8,655.65万元，2022岁暮较2021岁暮增补18,698.74万元，改动216.03%，闭键理由为遵照公司2022年12月30日与中国平静洋产业保障股份有限公司海南分公司等5家保障公司缔结的《2023年橡胶收入保障项目保障订定》，订定中商定需正在保单生效之日（生效韶华为2022年12月30日）前一次性缴清公司应允担保费金额17,789.18万元。

　　公司《2023年橡胶收入保障项目保障订定》保障费为29,648.64万元，此中公司经受保障费的60%即17,789.18万元，其余40%保障费由海南省财务补贴。遵照《海南省2023年农业保障事情践诺计划》（琼农险〔2023〕82号）策略划定，公司于2023年6月收到中心财务保费补贴8,894.59万元，一共冲减公司预付账款，现实经受保费将正在2023年度摊销确以为当期用度。

　　（二）填充披露永久资产预付款涉及的闭键资产、预付对象及其干系相闭、预付韶华和结算克日，申明是否存正在资金占用或违规财政资帮的情景

　　注：表中的预付用地保障金及开垦用度待公司获取土地运用权后，保障金可冲抵购地款或退回。

　　公司与上述预付对象不存正在干系相闭，不存正在干系资金占用状况。上述表中200万元以上的预付对象均为当局部分，且目前项目正正在举行中，以是公司以为以上预付和他收款子不存正在违规财政资帮状况。

　　1、获取预付款子和其他非活动资产明细表，并与总账数和明细账合计数查对是否相符；

　　2、获取公司干系方清单，通晓巨大明细项目标预付款子和其他非活动资产实质及性子，举行种别剖析，要点体贴是否存正在资金系企业（或现实掌管人 ）大方占用、变相拆借资金、用度挂账等景象；

　　4、体贴大额预付款和其他非活动资产的来往后台、贸易合理性，是否存正在干系方非干系化的资金占用；

　　5、体贴长账龄的预付款和其他非活动资产，向打点层扣问永久挂账理由，联结公然音信查问判别供应商履约本事，思量是否存正在减值危急，查问大额付出对象的工商音信，要点体贴其有无刊出清理、注册资金金额、实缴资金金额和职工人数等音信，以便判别打点层对预付款和其他非活动资产坏账计提是否填塞；

　　6、对岁暮金额较大预付款和其他非活动资产的践诺函证轨范，函证实质包蕴了是否是干系方等音信，并对函证的全进程依旧掌管；

　　7、对期后预付款回货或退款和置备土地项目标进度状况举行了体贴，以便展现是否存正在大额很是无正当起因的退款；

　　8、检验预付款和其他非活动资产是否已遵守企业司帐准绳正在财政报表中作出妥当列报。

　　截至2022岁暮，预付款子账面余额为4.16亿元，扣除R1公司0.69亿元，残余预付款子的发函比例为97.90%，回函比例为83.39%。

　　截止2022岁暮，其他非活动资产中挂账永久资产预付款0.44亿元，发函比例为100%，因为来往对方为当局部分，以是回函比例偏低为2.27%，咱们对未回函的款子通过实行访讲、检验订定、银行回单等轨范举行了替换。

　　咱们以为，公司预付保费明显增补理由合理，预付款子和其他非活动资产不存正在资金占用或违规财政资帮的情景。

　　年报披露，公司商誉期末余额2.47亿元，闭键为R1公司商誉1.08亿元、江苏爱德福乳胶成品有限公司（以下简称爱德福公司）商誉9645.19万元等，商誉减值打定余额1.04亿元，商誉期末账面价格1.43亿元。2019年，公司以现金3.67亿元收购爱德福公司80%股权，收购当年即计提商誉减值打定3,409.98万元。2019-2022年，爱德福公司离别实行净利润1,330.11万元、1,692.69万元、-3,066.35万元、-5,735.18万元。截至陈述期末，公司对爱德福公司已计提商誉减值打定7,086.82万元，占商誉原值的73.48%，此中本期计提商誉减值亏损500万元。另表，陈述期内无其他资产组新增计提商誉减值。

　　请公司：（1）联结前期音信披露，申明江苏爱德福现实功绩显露与收购时节余预测和评估状况的实在分别及闭键理由，前期对能够导致功绩改观的相干危急身分思量是否填塞合理，相干资产评估及收购决定是否慎重；（2）填充披露江苏爱德福商誉减值测试的实在状况，征求但不限于症结假设、闭键参数采取及凭据、实在谋略进程，联结江苏爱德福的主业务务、筹办状况以及所处行业生长趋向，申明减值计提是否填塞；（3）联结R1公司近三年的筹办数据与收购时节余预测和评估状况的分别，申明未计提商誉减值的理由及合理性。请年审司帐师就题目（2）、（3）揭橥主见。

　　（一）联结前期音信披露，申明江苏爱德福现实功绩显露与收购时节余预测和评估状况的实在分别及闭键理由，前期对能够导致功绩改观的相干危急身分思量是否填塞合理，相干资产评估及收购决定是否慎重；

　　2019年至2020年，受宏观经济下行，墟市需求疲软和物流受阻等倒霉改观，以致爱德福现实功绩与评估状况存正在较大误差。此中，2019年至2020年发卖收入范围安闲，毛利率有所低浸，整个节余秤谌不足预期，公司对商誉计提了大额减值打定，累计计提比例55.85%。2021年，乳胶原料本钱同比拉长11%，进一步压缩了毛利空间，正在古板营业订单亏空的状况下，拓展电商营业，初始用度加入较大，进一步低浸了整个节余秤谌，2022年，固然原料本钱有所低浸，但订单亏空导致产量和发卖量较2021年大幅裁减，此中乳胶片材产量裁减47%，枕头产量裁减32%，固定本钱难以摊销，片材和枕头单元本钱同比拉长13%和25%，毛利率秤谌未实行回升，同时，受下游墟市的连接倒霉改观，2021年和2022年先后对存货和应收账款计提了减值打定1530万元和737万元，进一步低浸了节余秤谌，公司对商誉相应计也提了减值打定。中国发泡成人格业处于整合阶段，爱德福公司正在古板营业、电商营业和产物研发等方面正在异日希望实行晋升。

　　2019年7月13日，公司就爱德福收购告示了《闭于收购江苏爱德福乳胶成品有限公司80%股权的填充告示》（告示编号：2019-058），就来往订价的合理性等举行了填充披露。

　　2019年，公司收购爱德福的资产评估值及来往代价以具备证券从业天资的资产评估机构出具的评估陈述为参考凭据。中联资产评估集团有限公司为收购出具了《海南自然橡胶物业集团股份有限公司拟现金收购江苏爱德福乳胶成品有限公司股权项目资产评估陈述》（中联评报字[2019]第868号）。中联资产以收益法举动最终订价法子，通过以下几个方面临爱德福节余预测举行慎重复核，并恪守评估准绳合理测算取得最终的评估结论。

　　1、就行业而言，软体家具行业中，乳胶床品细分行业正在近年来墟市回收度不息晋升，墟市占据率不息升高，近5年以均匀每年凌驾9%的墟市范围拉长，悉数行业以火速、主动的趋向正在生长。从整个看，爱德福所处行业异日生长趋向优异。

　　2、爱德福举动国内范围当先的乳胶床品造作商，其起步韶华早、墟市承认度高、上下游相闭安闲。爱德福史乘期节余秤谌较好，预测期将着重产物的纵深化生长，同时增添本身品牌影响力半岛体彩，进一步降低经济附加值。

　　3、爱德福经数年生长创立，现阶段范围较大，工夫较为进步，跟着范围效应的出现及增添将降低企业异日的节余本事半岛体彩。

　　4、就史乘期数据，被评估单元2018年度净资产收益率为18.79%，高于行业均匀净资产收益率14.36%，节余本事高于行业平常秤谌；就预测期数据，被评估单元2019年-2022年预测毛利率离别为25.46%、25.21%、23.60%、22.00%，同期净利润复合拉长率为6.90%，低于基准日当期秤谌。本次评估对被评估单元异日筹办及节余秤谌预测较为严谨合理。

　　（二）填充披露江苏爱德福商誉减值测试的实在状况，征求但不限于症结假设、闭键参数采取及凭据、实在谋略进程，联结江苏爱德福的主业务务、筹办状况以及所处行业生长趋向，申明减值计提是否填塞。

　　举动可选耐用消费品，床垫行业与宏观经济生长相干性较强。我国床垫墟市范围的拉长闭键受城镇化秤谌降低和消费升级的驱动。一方面，跟着我国城镇化历程的不息推动，房地产发卖依旧庄重拉长，为床垫需求供给安闲根本；另一方面，正在我国住民收入秤谌不息降低的后台下，消费升级趋向鲜明，人们对床垫等软体家具的回收度降低，同时对家具的品格和层次提出了更高哀求，床垫渗入率和改换频率的不息晋升将发动床垫需求的稳步拉长。

　　基于收购当时对宏观处境、行业处境以及可比公司剖析，股权收购时，评估机构采用墟市法与收益法离别对爱德福股权价格举行评估。鉴于爱德福闭键的营业实质是乳胶成品家具的出产及发卖，公司收购股权闭键着眼于爱德福异日的收益本事，同时墟市法代价受墟市处境、来往条款等改观，来往代价会正在股权内正在价格的根本上上下动摇，对待被评估单元异日筹办情形改动的状况缺乏有用呈现。以是最终采取收益法评估确认企业价格举动爱德福股权收购的凭据。

　　遵照收益法确认的节余预测以及现金流预测企业整个价格为45,889.04万元，最终收购竣事确认商誉金额9,645.19万元。截止2022岁暮，账面已计提商誉减值7,086.82万元。

　　因为公司少数股东于2021年12月去职，去职后公司的营业形式由正本的贴标发卖慢慢向电商发卖转动。2022年度毛利率及净利润未到达预测时秤谌理由为：

　　①受2022年度橡胶原料代价上涨的理由，导致爱德福今年度出产原料单元本钱上涨5.86%。

　　②爱德福从2020年度入手调度发卖策略，正在正本的贴标发卖的根本上增补了正在公司加工场开发发卖门店举行线下发卖形式，该种形式为薄利多销，拉低了整个的毛利率秤谌。

　　③爱德福加大发卖渠道的构造，增补线上发卖，前期扩展费及收集效劳费开支增补。

　　④受经济处境动摇的影响，爱德福正在加工场开发的发卖门店，2022年发卖额偏低，且正在2022年度闭塞了门店发卖。

　　2022年度减值测试进程：截至2022年12月31日，江苏爱德福乳胶成品有限公司资产组（含商誉）的可收回金额为16,523.37万元，资产组账面价格（含商誉）为17,035.48万元，此中商誉账面价格为2,558.37万元，资产组（含商誉）的可收回金额少于资产组的账面价格（含商誉），以是今年需计提减值打定。

　　资产组可收回金额遵守估计异日现金流量的现值确定。异日现金流量基于打点层容许的2023年至2027年的财政预算确定，并采用14.43%的折现率（税前）。资产组凌驾5年即预测期之后的估计现金流量依旧安闲的拉长率为根本谋略。正在估计异日现金流量时运用的其他症结假设尚有：基于该资产组过去的功绩和打点层对墟市生长的预期估摸估计发卖和毛利。以是公司2022年度计提商誉减值填塞。

　　（三）联结R1公司近三年的筹办数据与收购时节余预测和评估状况的分别，申明未计提商誉减值的理由及合理性

　　公司正在2019年5月为通晓决同行逐鹿题目，从母公司海垦控股集团和其他少数股东手中收购R1公司88.86%股权，收购后出现商誉10,802.03万元，遵守统一掌管下企业归并的相干处置，该商誉系母公司2012年收购R1公司股权时出现的商誉。截止2022岁暮，公司未对该商誉计提减值。

　　2019年4月12日，公司与母公司海垦控股集团订立《利润积蓄订定》，两边商定功绩准许期为2019年度、2020年度和2021年度。母公司海垦控股集团对R1正在功绩准许期的功绩准许为：R1正在2019年度、2020年度和2021年度的累计准许净利润不低于1,313.00万美元。

　　中审多环司帐师工作所（额表广泛共同）于2022年4月7日出具了多环专字[2022]1710030号《闭于海南自然橡胶物业集团股份有限公司巨大资产重组功绩准许实行状况申明的专项审核陈述》，R1公司实行商定的累计三年的功绩准许目标。

　　遵照北京中企华资产评估有限公司2018年12月30日出具的，以2018年4月30日为评估基准日的《拟收购R1股权项目涉及的R1股东一共权柄价格资产评估陈述》（中企华评报字[2018]第1290号），收益法评估的症结数据如下：

　　从上述表中可看出，R1公司收入和净利润等症结目标逐年现实竣事宜况凌驾了收购时节余预测数据，估计异日可竣事节余预测功绩状况。

　　截至2022年12月31日，R1 International Pte.Ltd.资产组（含商誉）的可收回金额为65,938.35万元，资产组的账面价格（含商誉）为55,136.32万元，此中商誉账面价格为10,802.03万元，资产组（含商誉）可收回金额大于资产组（含商誉）账面价格，由于今年度无需计提减值打定。

　　资产组可收回金额遵守估计异日现金流量的现值确定。异日现金流量基于打点层容许的2023年至2027年的财政预算确定，并采用11.14%的折现率（税前）。资产组凌驾5年的现金流量依旧安闲的拉长率为根本谋略。正在估计异日现金流量时运用的其他症结假设尚有：基于该资产组过去的功绩和打点层对墟市生长的预期估摸估计发卖和毛利。打点层以为上述假设爆发的任何合理改观均不会导致资产组的账面价格合计凌驾其可收回金额。

　　1、通晓公司商誉减值测试的掌管轨范，征求通晓划分的资产组及对资产组价格的决断；

　　2、与打点层及其约请的估值专家咨询商誉减值测试的估值法子、资产组划分的合理性、症结假设的适宜性和折现率和估计拉长率等参数的合理性；

　　3、基于两个资产组的过往的经业务绩实行状况、异日计谋构造和筹办生长趋向等身分，对异日收入和筹办成绩的合理性举行了评估；

　　基于上述审计轨范及结果，咱们以为打点层评估的近来三年的商誉减值测试结果是合理的。

　　公司陈述期内调度出产性生物资产的折旧法子，对待1980年今后开割的橡胶林木类资产，遵守直线元/亩。

　　请公司：（1）联结林木发卖代价、发卖办法的改观，申明于本期举行司帐估摸转化的理由及合理性；（2）联结陈述期内林木的折旧计提和发卖状况，量化剖析司帐估摸转化对本期年报的影响，是否存正在行使转化司帐估摸医治利润的情景。请年审司帐师揭橥主见。

　　（一）联结林木发卖代价、发卖办法的改观林木，申明于本期举行司帐估摸转化的理由及合理性

　　遵照《企业司帐准绳第5号一世物资产》相闭划定，企业起码应于每年年度终止，对出产性生物资产的估计运用寿命、净残值和折旧法子举行复核。运用寿命或估计净残值的预期数与原先估摸数有分其它，该当举动司帐估摸转化，遵守《企业司帐准绳第28号逐一司帐策略、司帐估摸转化和谬误厘正》处置，调度出产性生物资产的运用寿命或估计净残值或者调度折旧法子。

　　估计净残值，是指假定出产性生物资产的估计运用寿命已满并处于运用寿命终止时的预期状况，企业目前从该项资产的治理中得到的扣除估计治理用度后的金额。跟着人为本钱和物价的上涨，公司差别光阴得到和投资的橡胶林本钱分别越来越大，遵守固定比例30%谋略净残值，将导致公司同类橡胶林木资产净残值存正在分别，不契合司帐准绳的相干哀求，也不行可靠响应公司的可靠状况，以是须要对净残值举行同一。

　　遵照《海南省林木采伐伐区视察打算工夫划定》（试行）橡胶树龄级为5级，划分为幼龄林（≤10年）、中龄林（11-15年）、近熟林（16-20年）、成熟林（21-30年）和过熟林（≥31年）5个龄组。公司林木发卖合同中，竞得方经受原木采伐和运输等，公司林木发卖代价或许客观的响应其估计净残值。此中，过熟林的发卖代价基础等于其估计净残值。

　　自2018年5月14日起，公司同一运用“林木网上竞价来往平台”（以下简称“竞价平台”），遵守公然、平正、刚正的准绳和真挚、取信、遵法的准绳，面向社会实行网上竞价发卖。以林木代价视察为根本，确定竞价的根本代价。竞价办法为：明标明价、限时报价、准时开标、报价最高者中标。截至2021岁尾，竞价平台已累计发卖面积35.50万亩。

　　经统计剖析，2021年1月至2022年3月发卖均价为3756元/亩，2018年5月至2022年3月加权发卖均价为3435元/亩，归纳各项身分，公司橡胶林木净残值确定为3500元/亩。

　　公司竞价平台已累计足够的根本数据，数据公然，可靠，也是公然墟市橡胶林木资产评估的要紧参考，以此确认公司林木资产的净残值，契合司帐准绳相干哀求，或许响应公司的可靠财政情形。

　　（二）联结陈述期内林木的折旧计提和发卖状况，量化剖析司帐估摸转化对本期年报的影响，是否存正在行使转化司帐估摸医治利润的情景

　　遵守司帐估摸转化时点资产卡片音信测算，本次司帐估摸转化后，不思量后期成熟林转入和胶园更新采伐等变开航分影响，估计2022年4-12月折旧裁减约4,971万元。

　　司帐估摸转化后，现存橡胶林木正在异日年度的折旧将裁减，林木发卖本钱增补，林木发卖毛利率将低浸。但公司林木更新闭键针对过熟林，该部门资产正在司帐估摸转化时，账面净值已低于每亩账面净值，以是本次司帐估摸转化对2022年林木发卖未出现巨大影响。2022年度，公司现实计提橡胶林木折旧同比裁减3306万元，闭键是司帐估摸转化后成熟林转入和胶园更新采伐等变开航分影响。

　　1、通晓并评估了公司与识别司帐估摸转化相干的内部掌管，并测试了司帐估摸转化相闭掌管实行的有用性；

　　2、与打点层举行访讲通晓并评估1980年今后开割的橡胶林木类估计净残值转化理由的合理性；

　　3、获取了公司从其木料竞价来往平台导出的来往数据，改日往数据与账面收入金额举行了查对，同时对每笔橡胶木对表出售单价和近来三年的年度出售单价举行了比较剖析；

　　5、通晓并评估橡胶林木受其种类、地舆场所、成长年限、天气处境和护林等身分的影响导致林木料积差别，公司打点层对转化后残值金额举行更正的法子的合理性；

　　自2018年5月14日起，公司通过同一公然的“林木网上竞价来往平台”（以下简称“竞价平台”），面向社会实行网上竞价发卖。以林木代价视察为根本，确定竞价的根本代价。竞价办法为：明标明价、限时报价、准时开标和报价最高者中标。截止2022年3月末，公司的竞价平台运转韶华近3年且代价均为现行墟市报价。

　　公司将成熟的橡胶林的折旧用度计入到存货中，存货跟着对表出售，正在2022岁暮，造成存货或结转到业务本钱中，且司帐估摸转化后橡胶木料的发卖本钱会增补，以是，公司不存正在通过该司帐估摸转化来医治利润的情景。

　　本公司董事会及集体董事保障本告示实质不存正在职何乌有记录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质的可靠性、确切性和完美性经受国法仔肩。

　　●本次担保金额及已现实为其供给的担保余额：本次担保金额为10,000万元，物流集团已现实为其供给的担保余额为40,000万元（不含本次）。

　　海南农垦当代物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）为海南自然橡胶物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持股比例94.49%。为了降低白糖指定交割栈房行使率，物流集团属员全资子公司云南陆航采用现货、期货瓜代的办法拓展白糖仓储营业。云南英茂糖业（集团）有限公司（以下简称“英茂糖业”）是云南省范围最大的国有控股造糖企业，且其正在云南西双版纳具有蔗糖出产子公司。云南陆航与英茂糖业已告终食糖储运营业团结订定，当期合同标的为20,000吨食糖，货色价格10,000万元群多币。为确保上述团结订定的平常实践，物流集团对该笔白糖仓储营业供给担保，担保额度为10,000万元群多币。

　　2023年7月11日，公司召开第六届董事会第二十二次聚会审议通过了本次担保事项，独立董事揭橥了明晰的批准主见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　筹办范畴：相差境检疫处置；道道货色运输(收集货运),道道货色运输(不含垂危货色),都市配送运输效劳（不含垂危货色)(依法须经容许的项目，经相干部分容许后方可发展筹办举止，实在筹办项目以审批结果为准)平常项目：非栖身房地产租赁：住房租赁,集装箱租赁效劳，社会经济征询效劳；音信征询效劳（不含许可类音信征询效劳)；发卖署理；无船承运营业，泊车场效劳（苛禁筹办打点地方产权不分明、不完美、不对法的泊车场),物业打点,装卸搬运,广泛货色仓储效劳(不含垂危化学品等需许可审批的项目)；金属成品缮治：机器开发租赁：国际船舶署理，园区打点效劳，国内货色运输署理，物联网使用效劳，低温仓储（不含垂危化学品等需许可审批的项目)，采购署理效劳,陆道国际货色运输署理,航空国际货色运输署理，国际货色运输署理：报闭营业，货色进出口,商务署理代办效劳（除依法须经容许的项目表，凭业务牌照依法自立发展筹办举止)。

　　截至2022年12月31日，云南陆航资产总额为8,117.76万元，欠债总额为2,274.94万元，净资产5,842.83万元，资产欠债率28.02%，2022年1-12月实行业务收入12,775.58万元，净利润172.40万元（以上数据依然审计）。

　　截至2023年3月31日，云南陆航资产总额7,331.48万元，欠债总额1,465.78万元，净资产5,865.70万元，资产欠债率为19.99%，2023年1-3月实行业务收入1,193.10万元，净利润22.88万元（以上数据未经审计）。

　　云南陆航为公司控股子公司海垦物流之全资子公司，公司持有海垦物流94.49%股权。

　　公司第六届董事会第二十二次聚会审议通过了本次担保事项，批准物流集团为云南陆航供给担保。

　　公司控股子公司物流集团为其全资子公司云南陆航供给履约担保有利于云 南陆航营业生长，且云南陆航为其全资子公司，可能有用地提防和掌管担保危急， 不会损害公司及股东、特殊是中幼股东的优点。咱们批准该事项。

　　截至本告示披露日，公司及控股子公司对表担保总额为90,099.01万元(不含本次担保)，占公司近来一期经审计净资产的9.38%；此中公司对控股子公司供给的担保总额为52,000.00万元(不含本次担保)，占公司近来一期经审计净资产的5.41%。无过期担保。

　　本公司董事会及集体董事保障本告示实质不存正在职何乌有记录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质的可靠性、确切性和完美性经受国法仔肩。

　　(三)投票办法：本次股东大会所采用的表决办法是现场投票和收集投票相联结的办法

　　采用上海证券来往所收集投票编造，通过来往编造投票平台的投票韶华为股东大会召开当日的来往韶华段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票韶华为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业相干账户以及沪股通投资者的投票，应遵守《上海证券来往所上市公司自律拘押指引第1号 一 典型运作》等相闭划定实行。

　　以上议案依然公司第六届监事会第十三次聚会审议通过，详情请见公司于2023年7月13日正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券来往所网站（）披露的相干告示。

　　(一)本公司股东通过上海证券来往所股东大会收集投票编造行使表决权的，既可能登岸来往编造投票平台（通过指定来往的证券公司来往终端）举行投票林木，也可能登岸互联网投票平台（网址：举行投票。初度登岸互联网投票平台举行投票的，投资者须要竣事股东身份认证。实在操作请见互联网投票平台网站申明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数目是其名下一共股东账户所持相似种别广泛股和相似种类优先股的数目总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所收集投票编造插手股东大会收集投票的，可能通过其任一股东账户投入。投票后，视为其一共股东账户下的相似种别广泛股和相似种类优先股均已离别投出统一主见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户反复举行表决的，其一共股东账户下的相似种别广泛股和相似种类优先股的表决主见，离别以各样别和种类股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投推举票数凌驾其具有的推举票数的，或者正在差额推举中投票凌驾应选人数的，其对该项议案所投的推举票视为无效投票。

　　(四)统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他办法反复举行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权挂号日收市后正在中国证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司挂号正在册的公司股东有权出席股东大会（实在状况详见下表），并可能以书面体式委托署理人出席聚会和投入表决。该署理人不必是公司股东。

　　请契合条款的股东于2023年7月27日17:00前处分出席聚会资历挂号手续。

　　1、天然人股东持自己身份证、股东账户卡等处分挂号手续；委托署理人持自己身份证、股东账户卡、书面授权委托书等处分挂号手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席聚会的，应持自己身份证、业务牌照复印件（加盖公章）处分挂号手续；由其法定代表人委托的署理人出席聚会的，应持自己身份证、业务牌照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托挂号手续。

　　3、异地股东可凭以上相闭证件采守信函或传真办法挂号，采用此办法挂号的股东请说明闭联电话。出席聚会时凭上述挂号材料签到。

　　兹委托 先生（姑娘）代表本单元（或自己）出席2023年7月28日召开的贵公司2023年第二次且则股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人该当正在委托书中“批准”、“回嘴”或“弃权”意向被拔取一个并打“√”，对待委托人正在本授权委托书中未作实在指示的，受托人有权按己方的志愿举行表决。

　　一、股东大会董事候选人推举、独立董事候选人推举、监事会候选人推举举动议案组离别举行编号。投资者该当针对各议案组下每位候选人举行投票。

　　二、申报股数代表推举票数。对待每个议案组，股东每持有一股即具有与该议案组下应选董事或监事人数相称的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对待董事会推举议案组，具有1000股的推举票数。

　　三、股东该当以每个议案组的推举票数为限举行投票。股东遵照己方的志愿举行投票，既可能把推举票数聚积投给某一候选人，也可能遵守自便组合投给差其它候选人。投票完成后，对每一项议案离别累积谋略得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票造对举行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者正在股权挂号日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票造，他（她）正在议案4.00“闭于推举董事的议案”就有500票的表决权，正在议案5.00“闭于推举独立董事的议案”有200票的表决权，正在议案6.00“闭于推举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可能以500票为限，对议案4.00按己方的志愿表决。他（她）既可能把500票聚积投给某一位候选人，也可能遵守自便组合分开投给自便候选人。半岛体彩证券时报电子报及时通过手机APP网站免费阅读强大财经信息资讯及上市公司通告林木